Leveraged buyout
Il leveraged buyout o LBO è una particolare tecnica di acquisizione di una società, che prevede la creazione di una società-veicolo (costituita ad hoc e detta NewCo)
Nella NewCo affluiscono le risorse finanziarie attraverso capitale o equity, debito nelle varie forme di Senior, Junior, mezzanino, convertibile etc
In una serie di fasi successive avviene la fusione diretta od inversa a seconda della convenienza fiscale e dalla tipologia di azienda e normativa. Sono identificabili due schemi generali:
- Fusione diretta: Si procede ad una fusione per incorporazione tra società target (la incorporata) e la NewCo (incorporante)
- Reverse Takover: La target conferisce gli asset nella newco e quindi riceve partecipazioni della stessa (schema Oppenheimer).
Tale operazione può avere come investitori:
- Management della società (Management buyout)
- Management di altre società (Management buyin)
e permette di entrare nella compagine sociale non solo attraverso Capitale sociale, ma anche tramite indebitamento finanziario.
Il debito contratto viene generalmente poi ripagato o con i flussi di cassa generati dall'impresa acquisita o vendendo rami dell'azienda (o business unit non strategiche). In questo secondo caso si parla anche di break-up.
Non vi è dubbio che la nuova società avrà un indebitamento finanziario maggiore, quindi tale strumento si dovrebbe applicare con società target caratterizzate da un basso grado di leva finanziaria, e con un'alta capacità di produrre flusso di cassa, proprio perché la nuova società dovrà essere in grado di ripagare gli oneri finanziari aggiuntivi.
[modifica] In Italia
Fino al 2003 in Italia vi era un espresso divieto di porre in essere operazioni di LBO, poiché strumento di aggiramento per interposta persona (NewCo) del divieto di sottoscrizione di azioni proprie (art.2357 c.c.) e del divieto di assistenza finanziaria per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni proprie.
Di fatto la Newco è una scatola vuota priva di capacità di produrre reddito, ma ci sono modi di sbagliata applicazione di tale strumento nel caso italiano, in particolare; vi è da dire che tale strumento applicato nella giusta maniera (qui entra in gioco il ruolo importante della consulenza dell'advisor) può garantire dei vantaggi legati al miglioramento della corporate governance, e, nel caso per esempio del MBO e WBO, di poter condividere il rischio di impresa con soggetti dipendenti della società stessa.
Il leveraged buyout è stato espressamente reso lecito nell'ordinamento giuridico italiano a seguito della riforma del diritto societario del 2003, la quale ha permesso di superare i dubbi di legittimità che venivano sollevati sulla base del divieto, contenuto nel primo comma dell'art. 2358 c.c. che inibisce alle società di accordare prestiti o concedere finanziamenti per l'acquisto di proprie azioni.
La riforma ha però subordinato la liceità della operazione all'adempimento di alcuni oneri. In particolare, gli amministratori delle società interessate all'operazione dovranno predisporre un piano economico e finanziario, confortato da una relazione di esperti che ne attesti la ragionevolezza, nel quale devono essere indicate le fonti delle risorse finanziarie e devono essere descritti gli obiettivi che si intendono raggiungere.
Importante infine è la distinzione tra debito senior (ossia con garanzie e covenant positive e negative) e debito junior. Quest'ultimo viene remunerato dopo il debito senior.
In una operazione corretta di levereged buyout la concessione del debito senior è subordinata ad una serie di condizioni, quali:
- L'obbligo di pagare interessi e capitale nel caso in cui vi sia un esubero di liquidità
- Il mantenimento del rapporto Debt/Equity entro un certo valore (in genere 1,75).
[modifica] Riacquisto
Un'impresa può decidere il riacquisto delle proprie azioni, se il prezzo in Borsa è in forte calo. In questo modo, alimenta una domanda che rialza il corso azionario, agisce in controfase rispetto al mercato, comprando mentre la maggioranza degli investitori vende le proprie quote.
Il rialzo del prezzo così ottenuto non è limitato solamente al momento in cui è lanciata la richiesta di acquisto e si manifesta la domanda: diminuendo le azioni in possesso di soggetti terzi, l'impresa diminuisce le azioni da remunerare, e, a parità di utili, il dividendo per azione è più alto, e di conseguenza il prezzo se calcolato in base al profitto atteso e ai fondamentali dell'impresa.
Il riacquisto può anche avere finalità speculative, per creare un prezzo al di sopra della media degli ultimi periodi.
Da questa situazione può trarre vantaggio l'impresa per aumenti di capitale sociale a pagamento, collocando azioni a prezzi molto remunerativi; oppure il management per l'esercizio delle stock option, che danno il diritto di acquistare ad un prezzo inferiore al valore di mercato.
[modifica] Voci correlate
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