Società a responsabilità limitata semplificata

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Categoria: Diritto Societario

Nel diritto commerciale italiano la società semplificata a responsabilità limitata, in sigla S.r.l.s. o Srls, è un tipo di società di capitali introdotta dal Decreto ministeriale 23 giugno 2012, n. 138, in materia di "Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività" (Gazzetta Ufficiale n. 189 del 14 agosto 2012), costituibile con uno statuto standard a partire dal 29 agosto 2012.

Come per la S.r.l., essendo una società di capitali, anche con la S.r.l.s. è possibile iniziare anche da soli (la “S.r.l.s. unipersonale”) e la responsabilità per eventuali debiti della società è limitata al capitale investito. I soci o l’unico socio non rischiano direttamente con i propri beni personali (ad esempio i soci non rischiano di perdere la casa di proprietà se non riescono a far fronte ai debiti sociali).

Costituzione e caratteristiche[modifica | modifica sorgente]

La Srls è disciplinata dall'art. 2463bis del codice civile.

La legge 27/2012 sancisce che "l'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto", una limitazione che viene imposta se si vuole beneficiare dei vantaggi che questa forma societaria offre; vantaggi che si possono sintetizzare in:

  1. abbattimento dei costi notarili per la costituzione rispetto a quella delle Srl tradizionali;
  2. capitale sociale minimo richiesto.

La caratteristica più eclatante resta quest'ultima relativa al capitale minimo: solo 1 euro, mentre il massimo non può superare i 9.999 euro. Altra caratteristica, inizialmente prevista, era che gli amministratori della società potevano essere nominati unicamente tra i soci, i quali dovevano avere una età non superiore ai 35 anni. Con legge di conversione del 7 agosto 2013 del DL 76/2013, è stato abolito il limite d'età e viene consentita la nomina di amministratori che non siano contemporaneamente soci.

Vantaggi[modifica | modifica sorgente]

  1. È economica nella fase costitutiva e come tale può favorire iniziative economiche;
  2. Responsabilità limitata. La società risponde per le obbligazioni sociali.

Svantaggi[modifica | modifica sorgente]

  1. Non è molto economica da gestire successivamente alla costituzione;
  2. Non può dotarsi di un capitale superiore a 9.999,99 Euro;
  3. Le regole di funzionamento e di amministrazione sono già fissate per legge e non consentono deroghe da parte dei soci;
  4. Potrà avere notevoli difficoltà di accesso ai finanziamenti.

Caratteri distintivi[modifica | modifica sorgente]

La società a responsabilità limitata semplificata è una società di capitali e quindi, a differenza dell'impresa individuale e delle società di persone (S.n.c. o S.a.s.), garantisce un'autonomia patrimoniale perfetta. Ciò significa che:

  • i soci non sono tenuti a pagare i debiti con i propri beni personali e non sono obbligati a prestare i propri soldi alla società;
  • in caso di difficoltà economiche e quindi di impossibilità di pagare i debiti (“insolvenza”), la società può fallire, ma i soci o l'unico socio non falliscono;
  • prevale la volontà di chi ha una maggiore partecipazione al capitale sociale.

Per la sua costituzione è richiesto un capitale minimo di 1 euro e massimo di 9.999,99 euro. Il capitale viene versato all'amministratore della società che ne rilascia quietanza.

L'atto costitutivo viene redatto da un notaio, senza che siano dovuti onorari se si ricorre al modello standard. L’amministrazione può essere affidata ad un solo socio o a più persone, anche se non sono soci. Anche tutti i soci possono essere amministratori e possono firmare disgiuntamente o congiuntamente per impegnare la società. Le decisioni importanti (modifica dello statuto o comunque delle regole di funzionamento, aumento del capitale e simili) vengono prese dai soci con le maggioranze stabilite dalla legge (non modificabili dai soci). La società deve tenere le scritture contabili e gli amministratori ogni anno devono compilare il bilancio di esercizio contabile che, dopo l'approvazione dell'assemblea, che deve avvenire entro 120 giorni, o al massimo 180 giorni dalla fine dell'esercizio, deve essere inviato nei successivi 30 giorni presso il registro tenuto alla Camera di commercio dove ha sede la società. Per tali incombenze è necessario farsi aiutare da un commercialista o comunque da un esperto contabile. Ci si può rivolgere anche ad un'associazione locale di categoria. Non sono previste, infatti, ad oggi semplificazioni concernenti gli obblighi contabili e fiscali.

I conferimenti, in una Srls, possono consistere solamente in somme di denaro. Infatti, a differenza della altre Srl, non possono essere effettuati conferimenti in natura.

Regime fiscale[modifica | modifica sorgente]

La società paga le imposte in relazione agli utili netti conseguiti nell'esercizio sociale che decorre in genere dal 1º gennaio al 31 dicembre di ogni anno. Il bilancio è il documento contabile da cui risultano gli utili e le perdite. La tassazione degli utili avviene per competenza, cioè, indipendentemente dall'incasso effettivo. Alla fine dell'esercizio, una parte degli utili dovrà essere destinata a riserva ed il restante può essere distribuito ai soci previa delibera degli stessi. Le imposte dirette (IRPEF) vengono pagate dai soci sugli utili ricevuti (a seguito di compilazione del modello UNICO) qualora non vengano tassati direttamente dalla società come trattenuta prima della loro distribuzione.

Costituzione della società[modifica | modifica sorgente]

La Srls si costituisce con atto pubblico innanzi al notaio, che provvede a registrare l’atto e ad iscrivere la società nel Registro delle imprese competente per territorio (quello dove è posta la sede sociale). La Srls deve avere un proprio Codice Fiscale (che coincide con il numero di Partita IVA) e nasce dal momento della iscrizione nel Registro delle imprese richiesta direttamente dal notaio entro 20 giorni dalla costituzione. Il Registro delle imprese, successivamente, ha al massimo 5 giorni di tempo per iscrivere la società. La Srls deve essere iscritta nel Registro delle imprese dove è posta la sede della società. Senza l’iscrizione la società non nasce e quindi non è una Srls, con tutte le caratteristiche e le garanzie.

Costi[modifica | modifica sorgente]

Imposta di Registro: Euro 200,00

Diritto annuale: Euro 200,00 salvo maggiorazione applicata dalla singola Camera di Commercio

Totale Euro 400,00 – Non sono dovuti onorari notarili.

Scioglimento della società[modifica | modifica sorgente]

La società si scioglie con una delibera di assemblea verbalizzata dal notaio, o a seguito di constatazione di una causa di accertamento ad opera dell'organo amministrativo e comunicata al Registro delle imprese. Non è infatti più obbligatorio l'intervento notarile per porre in liquidazione una S.r.l.s.: occorre nominare un liquidatore (in genere un ex amministratore della stessa) che si occupi della chiusura dei debiti, dei crediti, e di tutte le partite contabili in sospeso. Il liquidatore richiederà poi direttamente la cancellazione della società dal Registro delle imprese. La cancellazione, analogamente a quanto previsto per le altre società di capitali, potrà avvenire solo a seguito dell'approvazione (espressa o tacita) del bilancio finale di liquidazione che dovrà essere depositato nel Registro delle imprese.