Società in nome collettivo

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Categoria: Diritto Societario

Nell'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana, la società in nome collettivo (o S.n.c.) è un tipo di società di persone disciplinato dagli artt. 2291-2312 del codice civile in cui tutti i soci rispondono solidalmente ed illimitatamente per i debiti sociali (art. 2291 c.c.).

Ha normalmente ad oggetto l’esercizio delle attività commerciali di dimensioni medio-piccole, è soggetta all’iscrizione presso il registro delle imprese, alla tenuta delle scritture contabili e al rischio di fallimento.

Il codice distingue due tipologie di società in nome collettivo:

  • la società in nome collettivo regolare che si ha allorquando la società sia iscritta nel registro delle imprese. In tal caso l'atto costitutivo della società deve essere stipulato per atto pubblico o scrittura privata autenticata
  • la società in nome collettivo irregolare (detta anche società in nome collettivo di fatto), che si ha quando la società non è iscritta nel registro delle imprese, essendo formata di fatto dai rapporti da due o più persone per l'esercizio di un'attività, senza la formalizzazione di scritture ovvero con atti non autenticati da notaio.

Differenza tra società semplice e società in nome collettivo[modifica | modifica sorgente]

Le differenze tra la società semplice e la società in nome collettivo sono diverse; in particolare nelle società in nome collettivo vi è:

  • inefficacia nei confronti di terzi del patto che limita la responsabilità: il patto di limitazione della responsabilità non è mai efficace verso i terzi, ma vale tra i soci;
  • il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore (art. 2305 c.c.);
  • la s.n.c. può svolgere attività di natura commerciale, la società semplice non può svolgere attività commerciale (se la svolge diventa una s.n.c, irregolare);
  • nella s.n.c. ci sono alcune norme che tutelano il patrimonio della società mentre nella s.s. non è prevista una tutela dell'integrità del patrimonio sociale;
  • nella s.n.c. la legge dispone quali elementi essenziali devono essere presenti nel contratto;

L’atto costitutivo[modifica | modifica sorgente]

L’iscrizione della società si realizza con il deposito dell’atto costitutivo ai sensi dell'art.2295 c.c., che deve essere redatto per iscritto, ad opera degli amministratori presso il registro delle imprese (art. 2296 c.c. Pubblicazione): per l'iscrizione nel registro delle imprese è indispensabile che le firme dell'atto siano autenticate da un notaio (che assume così l'obbligo di registrarlo e depositarlo al registro imprese in nome e per conto degli amministratori). Se una s.n.c. è costituita senza l’atto scritto, o se l'atto non è depositato presso il registro delle imprese, si parla di società irregolare, per la quale si applicano le regole della società semplice, come ad esempio le società di fatto (costituite tacitamente) o le società occulte (il vincolo sociale è tenuto nascosto). L’atto costitutivo deve contenere (art. 2295 c.c.), a pena di invalidità:

  • generalità dei soci;
  • ragione sociale, costituita dal nome di uno o più soci e dall’indicazione del rapporto sociale (2292 c.c.);
  • indicazione dei soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società;
  • sede della società ed eventuali sedi secondarie;
  • oggetto sociale, cioè l’attività che si intende svolgere;
  • conferimenti di ciascun socio e il valore ad essi attribuito;
  • quota di partecipazione di ciascun socio agli utili o alle perdite;
  • criteri di ripartizione degli utili o delle perdite;
  • durata della società.

Amministrazione, rappresentanza e divieto di concorrenza[modifica | modifica sorgente]

L’amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salvo limitazioni della procura o dell’atto costitutivo, che non possono essere opponibili a terzi se non iscritte nel registro delle imprese (art. 2298 c.c.).

Il socio non può, senza il consenso (espresso o presunto) degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un’attività concorrente con quella della società, né partecipare ad altre società concorrenti (art. 2301 c.c.). In caso di inosservanza, il socio è tenuto al risarcimento del danno e può essere escluso dalla società per grave inadempienza.

La normativa per le snc è "contrastante":

  • rinvia alla contabilità delle società semplici di persone (art. 2293 codice civile);
  • per le società commerciali parla genericamente di Rendiconto anziché di bilancio di esercizio (art. 2217);
  • il rendiconto per le società di persone (e individuali) può non essere conforme al bilancio di IV Direttiva [1];
  • sotto una certa valore di ricavi ammette per le società individuali o di persone, fra cui le snc, un regime di contabilità semplice, senza stato patrimoniale e bilancio, e con la sola redazione del prospetto costi-ricavi;
  • tuttavia, all'art. 2302 obbliga gli amministratori delle snc alla tenuta del libro giornale e degli inventari, pure senza sanzioni per chi non adempie;
  • invita le società di persone ad adottare schemi e principi contabili delle società per azioni, includendo lo stato patrimoniale [2];
  • persegue per bancarotta semplice gli amministratori delle società fallite in regime di contabilità semplificata, per mancata tenuta delle scritture contabili [3], sebbene ricostruibili da registri imposti per altri fini (es. fiscali)[4].

Scioglimento, liquidazione e cancellazione della s.n.c.[modifica | modifica sorgente]

La società in nome collettivo si scioglie per stesse cause previste dall’articolo 2272 c.c. per la società semplice, a queste ipotesi vanno aggiunti il fallimento (se la società svolge attività commerciale) e il provvedimento dell'autorità governativa. Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono: 1- redigere il bilancio finale (sottoscritto dai liquidatori) e 2- proporre ai soci il piano di riparto dell’attivo residuo (art. 2311 c.c.) I punti 1 e 2 devono essere comunicati ai soci a mezzo raccomandata; possono essere impugnati dai soci nel termine di 2 mesi dalla comunicazione testé detta, in caso contrario si intendono approvati. Qualora 1 e 2 venissero impugnati il liquidatore può chiedere che le questioni relative alla liquidazione vengano esaminate separatamente dalle questioni della divisione. I liquidatori sono liberati di fronte ai soci con l'approvazione del bilancio finale.

I liquidatori chiedono la cancellazione della società dal registro delle imprese. I creditori sociali rimasti insoddisfatti, dopo la cancellazione possono aggredire il patrimonio dei soci o dei liquidatori, qualora venga dimostrata la colpa del liquidatore nel mancato pagamento. Le scritture contabili e i documenti depositati presso la persona designata dalla maggioranza devono essere conservati per 10 anni dalla cancellazione.

Note[modifica | modifica sorgente]

  1. ^ Ministero di Giustizia, nota del 19.03.1993, protocollo n. 1624-13/1 76 U.L.); e Ministero dellel Finanze, circolare del 27.05.1994, n. 73/E
  2. ^ OIC Documento n. 12 del 30.05.2005
  3. ^ Cass, n. 5382/11.11.1999
  4. ^ Cass. pen. Sez. V, n. 42867 del 18.12.2002

Collegamenti esterni[modifica | modifica sorgente]