Società in nome collettivo

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Categoria: Diritto Societario

Nell'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana, la società in nome collettivo (o S.n.c.) è un tipo di società di persone disciplinato dagli artt. 2291-2312 del codice civile in cui tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per i debiti sociali (art. 2291 c.c.).

Ha normalmente a oggetto l’esercizio delle attività commerciali di dimensioni medio-piccole, è soggetta all’iscrizione presso il registro delle imprese, alla tenuta delle scritture contabili e al rischio di fallimento.

Il codice distingue due tipologie di società in nome collettivo:

  • la società in nome collettivo regolare che si ha allorquando la società sia iscritta nel registro delle imprese. In tal caso l'atto costitutivo della società deve essere stipulato per atto pubblico o scrittura privata autenticata
  • la società in nome collettivo irregolare (detta anche società in nome collettivo di fatto), che si ha quando la società non è iscritta nel registro delle imprese, essendo formata di fatto dai rapporti da due o più persone per l'esercizio di un'attività, senza la formalizzazione di scritture ovvero con atti non autenticati da notaio.

Differenza tra società semplice e società in nome collettivo[modifica | modifica wikitesto]

Le differenze tra la società semplice e la società in nome collettivo sono diverse; in particolare nelle società in nome collettivo vi è:

  • inefficacia nei confronti di terzi del patto che limita la responsabilità: il patto di limitazione della responsabilità non è mai efficace verso i terzi, ma vale tra i soci;
  • il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore (art. 2305 c.c.);
  • nella s.n.c. ci sono alcune norme che tutelano il patrimonio della società mentre nella s.s. non è prevista una tutela dell'integrità del patrimonio sociale;
  • nella s.n.c. la legge dispone quali elementi essenziali devono essere presenti nel contratto;

L’atto costitutivo[modifica | modifica wikitesto]

L’iscrizione della società si realizza con il deposito dell’atto costitutivo ai sensi dell'art.2295 c.c., che deve essere redatto per iscritto, a opera degli amministratori presso il registro delle imprese (art. 2296 c.c. Pubblicazione): per l'iscrizione nel registro delle imprese è indispensabile che le firme dell'atto siano autenticate da un notaio (che assume così l'obbligo di registrarlo e depositarlo al registro imprese in nome e per conto degli amministratori). Se una s.n.c. è costituita senza l’atto scritto, o se l'atto non è depositato presso il registro delle imprese, si parla di società irregolare, per la quale si applicano le regole della società semplice, come ad esempio le società di fatto (costituite tacitamente) o le società occulte (il vincolo sociale è tenuto nascosto). L’atto costitutivo deve contenere (art. 2295 c.c.), a pena di invalidità:

  • generalità dei soci;
  • ragione sociale, costituita dal nome di uno o più soci e dall’indicazione del rapporto sociale (2292 c.c.);
  • indicazione dei soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società;
  • sede della società ed eventuali sedi secondarie;
  • oggetto sociale, cioè l’attività che si intende svolgere;
  • conferimenti di ciascun socio e il valore a essi attribuito;
  • quota di partecipazione di ciascun socio agli utili o alle perdite;
  • criteri di ripartizione degli utili o delle perdite;
  • durata della società.

Amministrazione, rappresentanza e divieto di concorrenza[modifica | modifica wikitesto]

L’amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salvo limitazioni della procura o dell’atto costitutivo, che non possono essere opponibili a terzi se non iscritte nel registro delle imprese (art. 2298 c.c.).

Il socio non può, senza il consenso (espresso o presunto) degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un’attività concorrente con quella della società, né partecipare ad altre società concorrenti (art. 2301 c.c.). In caso di inosservanza, il socio è tenuto al risarcimento del danno e può essere escluso dalla società per grave inadempienza.

La normativa per le snc è "contrastante":

  • rinvia alla contabilità delle società semplici di persone (art. 2293 codice civile);
  • per le società commerciali parla genericamente di Rendiconto anziché di bilancio di esercizio (art. 2217);
  • il rendiconto per le società di persone (e individuali) può non essere conforme al bilancio di IV Direttiva [1];
  • sotto una certa valore di ricavi ammette per le società individuali o di persone, fra cui le snc, un regime di contabilità semplice, senza stato patrimoniale e bilancio, e con la sola redazione del prospetto costi-ricavi;
  • tuttavia, all'art. 2302 obbliga gli amministratori delle snc alla tenuta del libro giornale e degli inventari, pure senza sanzioni per chi non adempie;
  • invita le società di persone ad adottare schemi e principi contabili delle società per azioni, includendo lo stato patrimoniale [2];
  • persegue per bancarotta semplice gli amministratori delle società fallite in regime di contabilità semplificata, per mancata tenuta delle scritture contabili [3], sebbene ricostruibili da registri imposti per altri fini (es. fiscali)[4].

Scioglimento, liquidazione e cancellazione della s.n.c.[modifica | modifica wikitesto]

La società in nome collettivo si scioglie per stesse cause previste dall’articolo 2272 c.c. per la società semplice, a queste ipotesi vanno aggiunti il fallimento (se la società svolge attività commerciale) e il provvedimento dell'autorità governativa. Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono:

1- redigere il bilancio finale (sottoscritto dai liquidatori) e

2- proporre ai soci il piano di riparto dell’attivo residuo (art. 2311 c.c.)

I punti 1 e 2 devono essere comunicati ai soci a mezzo raccomandata; possono essere impugnati dai soci nel termine di 2 mesi dalla comunicazione testé detta, in caso contrario si intendono approvati.

Qualora 1 e 2 venissero impugnati il liquidatore può chiedere che le questioni relative alla liquidazione vengano esaminate separatamente dalle questioni della divisione. I liquidatori sono liberati di fronte ai soci con l'approvazione del bilancio finale.

I liquidatori chiedono la cancellazione della società dal registro delle imprese. I creditori sociali rimasti insoddisfatti, dopo la cancellazione possono aggredire il patrimonio dei soci o dei liquidatori, qualora venga dimostrata la colpa del liquidatore nel mancato pagamento. Le scritture contabili e i documenti depositati presso la persona designata dalla maggioranza devono essere conservati per 10 anni dalla cancellazione.

Note[modifica | modifica wikitesto]

  1. ^ Ministero di Giustizia, nota del 19.03.1993, protocollo n. 1624-13/1 76 U.L.); e Ministero dellel Finanze, circolare del 27.05.1994, n. 73/E
  2. ^ OIC Documento n. 12 del 30.05.2005
  3. ^ Cass, n. 5382/11.11.1999
  4. ^ Cass. pen. Sez. V, n. 42867 del 18.12.2002

Collegamenti esterni[modifica | modifica wikitesto]