Società in accomandita per azioni

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Categoria: Diritto Societario

Con società in accomandita per azioni si intende una società di capitali con capitale sociale diviso in azioni, dotata di personalità giuridica, che si differenzia dalla società per azioni per la presenza di due categorie di soci: accomandanti e accomandatari.

Categorie di soci[modifica | modifica wikitesto]

La prima tipologia di soci è data dagli accomandatari, amministratori di diritto, rispondono solidalmente ed illimitatamente delle obbligazioni sociali. In caso di violazione dei loro obblighi devono risarcire i danni alla società, creditori sociali e ai soci eventualmente danneggiati. La seconda categoria di soci è data dagli accomandanti, i quali rispondono nei limiti del conferimento e non possono amministrare la società. Nella SAPA la qualità di socio accomandatario e di amministratore non sono separabili mentre nella società in accomandita semplice il socio accomandatario non è necessariamente amministratore; nella società in accomandita semplice risponde solidalmente ed illimitatamente con gli accomandatari per le obbligazioni sociali, ma non è di diritto amministratore. Nettamente diversa la responsabilità del socio accomandatario della Società in accomandita per azioni che risponde per il periodo in cui mantiene l’ufficio di amministratore. Alla Società in accomandita per azioni si applicano le norme relative alla Società per azioni (costituzione, conferimento ecc.), ma in più:

  • l'atto costitutivo deve indicare gli accomandatari
  • la denominazione sociale è costituita dal nome di uno o più accomandatari, con l'indicazione della forma giurica di Società in accomandita per azioni (se ne giovano i terzi che identificano uno degli amministratori sulla cui consistenza patrimoniale possono confidare, ad integrazione di quella del patrimonio sociale).

La connessione tra la qualità di socio accomandatario e quella di amministratore rappresenta il pregio ed il limite di questa società:

  • il pregio, perché è preservata la stabilità della gestione della società, dato che l’accomandatario può mantenere la carica di amministratore in modo permanente, salva la revoca;
  • il limite, per la responsabilità solidale ed illimitata dei soci accomandatari.

Va detto tuttavia che questa tipologia di società ha trovato ben scarsa diffusione, rimanendo confinata all'utilizzo di "cassaforte di famiglia" per impedire scalate azionarie da parte di terzi.

Amministrazione[modifica | modifica wikitesto]

Tutti i soci accomandatari sono, di diritto, membri dell'organo amministrativo della società. Si applicano le norme della società per azioni. Tuttavia, con riferimento alla riforma del diritto societario si ritiene che risulti precluso il sistema monistico (ne consegue l'impossibilita' che 1/3 degli amministratori risultino indipendenti rispetto alla compagine sociale), ma non quello dualistico (essendo in tale ipotesi il numero minimo di accomandatari-consiglieri di gestione necessariamente pari a due). La revoca degli amministratori deve essere deliberata con le maggioranza prescritte per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria delle s.p.a.

Assemblea[modifica | modifica wikitesto]

Il funzionamento è pressoché identico a quello di una Società per azioni. È costituita da tutti i soci e le maggioranze si formano con riferimento alle porzioni del capitale possedute da ciascuno di essi, indipendentemente che si tratti di accomandante o accomandatario. Inoltre:

  • gli accomandatari non hanno diritto di voto nelle delibere concernenti la nomina e la revoca dei sindaci e del consiglio di sorveglianza, al fine di garantirne l'autonomia e l'indipendenza;
  • in materia di sostituzione degli amministratori, la delibera dell'assemblea, riunita in sede straordinaria, che provvede alla nomina dei nuovi membri, deve essere altresì approvata dagli amministratori-accomandatari rimasti in carica;

I soci accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni di cui sono titolari, nelle deliberazioni dell'assemblea relative alla nomina ed alla revoca dei sindaci e all'esercizio dell'azione di responsabilità nei loro confronti (a garanzia dell'indipendenza dell'organo di controllo). Se la società è quotata ed è soggetta a revisione contabile obbligatoria, il divieto di voto dei soci accomandatari è esteso anche al conferimento ed alla revoca dell'incarico alla società di revisione (ART. 159 TUF).

Modifiche statutarie[modifica | modifica wikitesto]

Si fa riferimento alle norme della società per azioni. Per le modifiche dell'atto costitutivo tuttavia è richiesta non solo l'approvazione dell'assemblea straordinaria dei soci ma anche il consenso di tutti i soci accomandatari.

Scioglimento[modifica | modifica wikitesto]

La Società in accomandita per azioni si può sciogliere, oltre che per le cause previste per le S.p.a., anche per la cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori, se entro sei mesi non si è provveduto alla loro sostituzione. In questo periodo il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione che non assume la qualità di accomandatario.

Bibliografia[modifica | modifica wikitesto]

Collegamenti esterni[modifica | modifica wikitesto]