Gesellschaft mit beschränkter Haftung

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Gesellschaft mit beschränkter Haftung, in sigla GmbH, (IPA: [ɡeːʔɛmbeːˈhaː], traducibile come "società a responsabilità limitata") è un tipo di persona giuridica molto comune in Germania (dove fu creata nel 1892[1]), Austria (adottata dal 1906[2]), Svizzera (dov'è nota con la sigla italiana Sagl, che sta appunto per società a garanzia limitata[3]) e in altri paesi dell'Europa centrale. La denominazione viene usata anche in provincia di Bolzano, nei documenti ufficiali in tedesco, per indicare la società a responsabilità limitata (S.r.l. o Srl) di diritto italiano.

È divenuta la forma di società più comune in Germania in quanto rispetto all’altra forma principale di società di capitali, ossia l'AG (Aktiengesellschaft, società per azioni), offre maggiore flessibilità e minori obblighi a cui adempiere[4].

Costituzione e conferimenti[modifica | modifica wikitesto]

La GmbH deve essere costituita da almeno un socio: può infatti anche essere unipersonale (Ein-Personen-GmbH)[5].

Lo statuto societario va sottoscritto con atto notarile e il notaio deve inoltrarlo al registro delle imprese (Handelsregister). In Germania, il capitale nominale minimo è di 25.000 euro e almeno la metà di questa cifra (cioè 12.500 euro) deve essere depositata presso un conto corrente al momento della registrazione[4]. Tale obbligo vige anche in Austria, dove il capitale nominale minimo è invece di 35.000 euro.

La camera del commercio e dell’industria (Industrie- und Handelskammer, IHK) fornisce dei modelli dell’atto costitutivo[4].

È possibile apportare conferimenti in denaro, purché sia versato subito almeno il 25% della somma pattuita[6], o sotto forma di beni mobili o immobili: questi devono essere integralmente effettuati al momento della sottoscrizione[6].

Organizzazione della società[modifica | modifica wikitesto]

Una GmbH è divisa in tre organi[5]:

  • l’assemblea dei soci (Gesellschafterversammlung), che come nell’ordinamento italiano delibera l’approvazione del bilancio d'esercizio (Jahresabschluss);
  • il consiglio di amministrazione, costituito da almeno un amministratore (Geschäftsführer). Per amministrare e rappresentare legalmente una GmbH non è necessario essere soci o risiedere in Germania[4]. Qualora l’amministratore agisca contro gli interessi della società, ad esempio attraverso la stipula di un contratto, tale contratto non può essere impugnato dalla società, a meno che si dimostri che la controparte fosse a conoscenza del conflitto o che comunque ne avrebbe dovuto avere conoscenza[6];
  • il consiglio di sorveglianza (Aufsichtsrat), obbligatorio solo se la GmbH ha più di 500 lavoratori[5][7][8], che vigila sulle attività degli amministratori.

UG (Unternehmergesellschaft)[modifica | modifica wikitesto]

Nel 2008[9] è stata introdotta in Germania una versione semplificata della GmbH, ossia l'UG (Unternehmergesellschaft), similarmente a quanto fatto in Italia nel 2012 con la società a responsabilità limitata semplificata.

Anche una UG può essere unipersonale e il capitale nominale minimo previsto è 1 euro[10], da versare interamente prima della registrazione presso il registro delle imprese; rispetto alla GmbH, sono permessi solo conferimenti in denaro[10].

Per l'atto costitutivo di una UG si può usare un modello standard (Musterprotokoll) definito nella legge sulle GmbH[9][11]. Questo però comporta alcune restrizioni[12]:

Queste restrizioni non si applicano invece se al posto del Musterprotokoll si stipula un contratto di società (Gesellschaftsvertrag), che garantisce maggiore flessibilità al prezzo di costi notarili maggiori e tempistiche più lunghe; tuttavia, alcune parti del modello standard, come quelle sulla distribuzione dei profitti, sul diritto di successione o sulla cessione della società, possono essere modificate tramite atto notarile, per poterle adattare meglio alle circostanze[12].

Sempre analogamente alla società a responsabilità limitata semplificata italiana, una parte dei profitti (almeno il 25%[10]) deve essere accantonata in riserve legali fino a quando il capitale sociale raggiunge i 25.000 euro: a quel punto la società può continuare ad essere una UG[10] oppure venire trasformata in una GmbH[12]. L'UG offre così la possibilità di iniziare un'attività di impresa con i pregi fondamentali propri delle GmbH anche a chi non ha dispone nell'immediato dei 25.000 euro richiesti[12].

Note[modifica | modifica wikitesto]

  1. ^ Legge tedesca sulle società a responsabilità limitata (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) (PDF), su gesetze-im-internet.de.
  2. ^ Legge austriaca sulle società a responsabilità limitata (Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung), su ris.bka.gv.at.
  3. ^ Portale per piccole e medie imprese (PMI) sul sito della Confederazione svizzera, su kmu.admin.ch.
  4. ^ a b c d (EN) Limited Liability Company (GmbH), su www.gtai.de. URL consultato il 18 gennaio 2021.
  5. ^ a b c Forme giuridiche, su www.existenzgruender.de. URL consultato il 18 gennaio 2021.
  6. ^ a b c Diritto societario tedesco | GmbH Germania | Ein-Euro-GmbH | costituzione UG - studio legale, su Sizilien Recht. URL consultato il 18 gennaio 2021.
  7. ^ Forme societarie tedesche - Portale per la Creazione d'impresa del Ministero Federale dell'Economia e dell’Energia (BMWi), su existenzgruender.de.
  8. ^ Gregor Bachmann, "Der GmbH-Aufsichtsrat – ein Überblick" (PDF), su reguvis.de.
  9. ^ a b Bundesgesetzblatt, su www.bgbl.de. URL consultato il 18 gennaio 2021.
  10. ^ a b c d (DE) UG (haftungsbeschränkt), su www.existenzgruender.de. URL consultato il 18 gennaio 2021.
  11. ^ (EN) Musterprotokoll vs Gesellschaftsvertrag: How to choose the right articles of association for your company, su firma.de, 24 ottobre 2018. URL consultato il 18 gennaio 2021.
  12. ^ a b c d (EN) What is the UG (haftungsbeschränkt) company in Germany? – Definition and facts, su firma.de, 13 dicembre 2018. URL consultato il 18 gennaio 2021.
  13. ^ dejure.org, https://dejure.org/gesetze/BGB/181.html. URL consultato il 18 gennaio 2021.
  14. ^ (EN) The Exemption from the Restrictions of § 181 of the German Civil Code | Friedrich Graf von Westphalen, su www.fgvw.de. URL consultato il 18 gennaio 2021.
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