Società per azioni

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Categoria: Diritto Societario

La società per azioni (S.p.A.) è una società di capitali, dotata di personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta, nella quale le partecipazioni dei soci sono rappresentate da titoli trasferibili, le azioni.

Caratteristiche[modifica | modifica sorgente]

Nella società per azioni il capitale sociale è frazionato in un determinato numero di azioni, ciascuna delle quali incorpora una certa quota di partecipazione e di diritti sociali inerenti alla quota stessa. Possono esserci diversi tipi di azioni, differenziati per i diritti che incorporano.

Soci[modifica | modifica sorgente]

Sono soci tutti gli azionisti, ossia coloro che sono proprietari di una o più azioni. La qualità di socio può essere trasferita ad un altro soggetto semplicemente cedendogli le azioni; esistono, a tale proposito, mercato organizzati, le borse valori, nei quali possono essere acquistate e vendute le azioni in essi quotate, fermo restando che non tutte le società hanno la loro azioni quotate in borsa.

L'autonomia patrimoniale perfetta fa sì che il patrimonio della società sia completamente distinto da quello dei soci, i quali non sono, quindi, chiamati a rispondere delle obbligazioni sociali: la loro responsabilità è limitata, in via di principio, alla sola quota di partecipazione.

Ai soci spetta una serie di diritti, tra i quali quello di partecipare alla ripartizione degli utili, sotto forma di dividendi e quello di partecipare alla ripartizione del patrimonio residuo, in caso di liquidazione del patrimonio della società.

Tra i diritti dei soci rientra anche quello di far parte dell'assemblea dei soci, l'organo della società al quale è attribuita la competenza per le decisioni più importanti (nomina e revoca degli amministratori, approvazione dei bilanci, modifiche allo statuto). Nell'assemblea i soci hanno, in via di principio, tanti voti quante sono le azioni possedute, sicché le decisioni non sono prese secondo il principio democratico "una testa, un voto", ma secondo il principio plutocratico.

Amministratori[modifica | modifica sorgente]

Negli ordinamenti attuali la competenza dell'assemblea dei soci è limitata a specifici atti, per quanto importanti; per il resto, i più ampi poteri di gestione sono attribuiti agli amministratori, eletti dall'assemblea stessa, che compongono un organo collegiale, il consiglio di amministrazione (in alcuni ordinamenti è consentita anche la nomina di un amministratore unico monocratico).

Quello ora descritto è il cosiddetto sistema monistico di governance; in certi ordinamenti, però, è adottato (come nei Paesi Bassi) o viene lasciata alle singole società la facoltà di adottare (come in Italia e Francia) il sistema dualistico, nel quale in luogo del consiglio di amministrazione vi sono due organi: il consiglio di sorveglianza, eletto dall'assemblea dei soci, e il consiglio di gestione, eletto dal consiglio di sorveglianza.

In pratica, per quanto dotato di ampi poteri, il consiglio di amministrazione non può, per la sua natura collegiale, assicurare la direzione quotidiana dell'azienda; questa è pertanto demandata al management, mentre il consiglio nomina e licenzia i manager, ne controlla l'operato, ne stabilisce la remunerazione e si occupa delle scelte strategiche e delle decisioni non delegabili. D'altra parte, i manager più importanti, tra cui il cosiddetto capo azienda (variamente denominato, secondo i paesi e le società: presidente, amministratore delegato, direttore generale ecc.), al quale fa capo il management, siedono nel consiglio di amministrazione.

Attività[modifica | modifica sorgente]

Negli Stati Uniti la società per azioni può svolgere attività sia economica (business corporation) sia senza scopo di lucro (non-profit corporation); lo stesso accade in alcuni ordinamenti di civil law (ad esempio, in Germania, Austria e Svizzera). Negli altri ordinamenti di civil law e di common law, invece, la società per azioni è destinata allo svolgimento di attività economiche ed è, quindi, nettamente distinta dalle persone giuridiche destinate allo svolgimento di attività senza fine di lucro.

La società per azioni è la forma tipica con la quale viene esercitata la grande impresa: infatti, la responsabilità limitata, la frazionabilità dell'investimento e la possibilità di liquidare lo stesso con relativa facilità, tramite la vendita delle azioni, soprattutto quando sono quotate in borsa, rappresentano un considerevole incentivo ad investire nella società, acquistandone azioni, e consentono, quindi, di raccogliere ingenti capitali di rischio, in modo da finanziare attività imprenditoriali di rilevanti dimensioni. Non stupisce, quindi, che in tutto il mondo la quasi totalità delle grandi imprese nazionali e multinazionali abbia questa forma giuridica.

Hanno natura giuridica di società per azioni, controllata da una o più amministrazioni pubbliche (società a partecipazione pubblica), anche molte imprese pubbliche; in certi casi queste società sono disciplinate da norme speciali, che derogano la disciplina generale delle società private. A volte sono addirittura attribuite ad una società per azioni funzioni amministrative, sicché la società stessa si può considerare come una vera e propria amministrazione pubblica.

Diffusione del nome[modifica | modifica sorgente]

La denominazione società per azioni, traduzione letterale dal tedesco Aktiengesellschaft (AG), è utilizzata, oltre che nelle nazioni di lingua tedesca e scandinava, in Italia (a partire dal 1942) e in Romania. Nella maggior parte dei paesi di lingua neolatina si usa, invece, l'espressione di origine francese società anonima (SA). In Gran Bretagna e negli altri paesi di common law si usa l'espressione limited company (Ltd) o public limited company (Plc) se le azioni sono quotate in borsa e quindi offerte al pubblico; negli Stati Uniti, però, si usano di solito le espressioni corporation (Corp.) o incorporated company (Inc.).

I vari nomi sottolineano diversi aspetti della disciplina di questo tipo di società. Infatti, l'espressione "società per azioni" sottolinea il fatto che le quote del capitale sociale sono rappresentate da titoli cartolari che possano circolare liberamente, mentre il nome "società anonima" sottolinea il fatto che la società ha personalità giuridica e, dunque, agisce sotto il proprio nome, non quello degli azionisti, amministratori o dipendenti. Anche la parola corporation indica la personalità giuridica (peraltro con significato più ampio, corrispondente a quello del termine "corporazione" usato nel linguaggio giuridico italiano). Limited company, invece, evidenzia la responsabilità limitata dei soci e si potrebbe tradurre letteralmente con "società a responsabilità limitata" se questa espressione non avesse assunto, in molti paesi di civil law, un diverso significato, designando un altro tipo di società di capitali, non presente negli ordinamenti di common law,[1] che si differenzia dalla società per azioni per il fatto che il suo capitale non è diviso in azioni.

Nei paesi anglosassoni si usa inoltre l'espressione joint stock company, anch'essa traducibile con "società per azioni", ma con un significato più ampio: designa, infatti, tutte le società il cui capitale è diviso in azioni, tenendo presente che in questi ordinamenti è possibile costituire anche società, aventi il capitale diviso in azioni e dotate di personalità giuridica, i cui soci sono illimitatamente responsabili (si parla, in questi casi, di unlimited company, espressione peraltro non in uso negli Stati Uniti). D'altra parte, in Gran Bretagna e in altri paesi di common law, accanto alla company limited by shares, la società per azioni, si trova la company limited by guarantee, che si differenzia perché il capitale non è diviso in azioni e la responsabilità dei soci è limitata all’importo che si sono obbligati a versare per contribuire al capitale della società nel caso venga messa in liquidazione; si tratta di una forma societaria utilizzata per lo più da organizzazioni no profit. Negli Stati Uniti esiste poi la limited liability company (LLC), un sorta di ibrido tra società di persone e società di capitali, dotata di responsabilità limitata ma non personalità giuridica.

Questo è uno schema dei nomi delle società dei capitali nei principali paesi del mondo:

Denominazione Abbreviazione Nazione
Akcinė bendruovė AB Lituania
Uždara akcinė bendrovė UAB Lituania
Anonimi etairia (Ανώνυμη Εταιρεία) Α.Ε./ΑΕ (ΑΕ) Grecia
Aktiebolag AB Svezia
Akzionerno druschestwo (Акционерно дружество) AD/EAD (АД) Bulgaria
Akcionersko društvo (Акционерско друштво) AD (АД) Macedonia
Akcionarsko društvo (Акционарско друштво) A.D. (А.Д.) Serbia
Akcionarsko društvo (Акционарско друштво) A.D. (А.Д.) Montenegro
Aktiengesellschaft AG Austria
Aktiengesellschaft AG Germania
Aktiengesellschaft, Société Anonyme, Società anonima AG Svizzera
Aktsiaselts AS Estonia
Akciju Sabiedriba AS Lettonia
Delniška Družba D.D. Slovenia
Gǔfèn Gōngsī (股份公司) Cina
Dioničko društvo d.d. Croazia
Dioničko društvo d.d. Bosnia ed Erzegovina
Aksjeselskap A/S oppure AS Norvegia
Allmennaksjeselskap ASA Norvegia
Aktieselskab A/S Danimarca
Anonim Şirketi A.Ş. Turchia
Akciová společnost a. s. Repubblica Ceca
Akciová spoločnosť a. s. Slovacchia
Vidkryte Aktsionerne Tovarystvo (Вiдкритe Акцiонерне Тoвариство) BAT (ВАТ) Ucraina
Aktsionerne Tovarystvo (Акціонерне Товариство) AT (АТ) Ucraina
Berhad Bhd. Malaysia
Kabushiki kaisha (株式会社) K.K. Giappone
Limited company/Limitée Ltd./Ltée Canada
Corporation Corp. Canada
Incorporated Company/Incorporée Inc. Canada
Société par actions de régime fédéral S.A.R.F Canada
Limited company LTD Australia
Limited company Ltd./PLC Gran Bretagna
Limited company LTD Stati Uniti
Incorporated Company Inc. Stati Uniti
Corporation Corp. Stati Uniti
Limited company LTD Nuova Zelanda
Limited company/Teoranta Ltd./Teo. Irlanda
Limited company LTD India
Limited company LTD Pakistan
Naamloze Vennootschap N.V. Paesi Bassi
Naamloze vennootschap/Société anonyme N.V./SA Belgio
Julkinen osakeyhtiö OYJ (OY) Finlandia
Public Joint Stock Company PJSC Emirati Arabi Uniti
Perseroan Terbatas PT. Indonesia
Részvénytársaság Rt. Ungheria
Nyilvánosan működő részvénytársaság Nyrt./NyRt. Ungheria
Zártkörűen működő részvénytársaság Zrt. Ungheria
Shoqëria aksionare Sh.A. Albania
Sociedad Anónima S.A. Argentina
Sociedad Anónima S.A. Spagna
Sociedade Anônima S.A. Brasile
Sociedad Anónima S.A. Cile
Sociedad Anónima de Capital Variable S.A. de C.V. Messico
Sociedade Anónima S.A. Portugal
Société Anonyme S.A./SA Francia
Société Anonyme/Aktiengesellschaft S.A./SA Lussemburgo
Société par Actions Simplifiée S.A.S./SAS Francia
Società per azioni SpA Italia
Societate pe Acţiuni S.A. Romania
Spółka Akcyjna S.A. Polonia
Societas Europaea SE Europa
Sherkat-e Sahamiye Khass S.S.K. Iran
Sakrytoje Akzionernoje Obschtschestwo/Zakrytoe Akcionernoe Obščestvo (Закрытое Акционерное Общество) SAO/ZAO (ЗАО) Russia
Otkrytoje Akzionernoje Obschtschestwo/Otkrytoe Akcionernoe Obščestvo, Открытое Акционерное Общество OAO (ОАО) Russia
Rossiskoje Akzionernoje Obschtschestwo/Rossijskoje Akcionernoe Obščestvo, Российское Акционерное Общество PAO (РАО) Russia
Jusik hoesa (주식회사 ovvero 株式會社) Corea Meridionale

Origine storica[modifica | modifica sorgente]

La nascita della società per azioni e, più in generale, delle società di capitali, della quali la società per azioni è il prototipo, si fa risalire alle compagnie coloniali dei secoli XVII e XVIII. Le esplorazioni e gli insediamenti coloniali necessitavano di ingenti finanziamenti e comportavano altresì alti rischi per l'investimento effettuato. Per attrarre i finanziatori, i sovrani presero a concedere la separazione patrimoniale tra la società ed i soci, così che questi ultimi non esponessero il loro intero patrimonio al rischio, ma solo il denaro investito nella compagnia. Da notare come sia essenziale sin dall'origine il momento del finanziamento dell'attività.

Il Codice di commercio napoleonico del 1807 introdusse un tipo generalizzato di società anonima, a cui i privati potevano ricorrere per ottenere, mediante il rispetto di determinate procedure, il beneficio dell'autonomia patrimoniale perfetta. La denominazione di società anonima (sociétè anonyme) la si deve al fatto che le azioni non erano nominative e quindi tutelavano meglio la richiesta di anonimato del mercato al fine degli investimenti. La costituzione di una società anonima, tuttavia, rimaneva sottoposta ad autorizzazione governativa, che veniva concessa solo per imprese che richiedessero di raccogliere capitali anche fra i non imprenditori. Di fatto le società anonime nella prima metà dell'Ottocento erano ancora poche.

Le società per azioni aumentarono considerevolmente di numero e divennero una forma diffusa di impresa solo a partire dalla metà dell'Ottocento. La prima nazione in cui fu permesso di costituire una società a responsabilità limitata senza particolari autorizzazioni fu la Gran Bretagna con il Joint Stock Companies Act del 1856. In Francia l'obbligo di autorizzazione governativa fu abolito nel 1867 e fu da tale data che il numero di società anonime esplose. L'esempio francese fu seguito rapidamente anche negli altri paesi.

Ordinamento italiano[modifica | modifica sorgente]

Exquisite-kfind.png Per approfondire, vedi Società per azioni (ordinamento italiano).

In Italia la società per azioni era già disciplinata dal Codice del commercio del 1865 e poi da quello del 1883 sotto la denominazione di società anonima, di derivazione francese. La disciplina vigente è contenuta nel Codice civile del 1942, che ha adottato la denominazione attuale. All'interno del Codice gli articoli che trattano della società per azioni sono il 2325 e ss.

Note[modifica | modifica sorgente]

  1. ^ La distinzione tra private limited company e public limited company, riscontrabile in questi ordinamenti, corrisponde sono in prima approssimazione a quella tra società per azioni e società limitata dei paesi di civil law

Voci correlate[modifica | modifica sorgente]

Collegamenti esterni[modifica | modifica sorgente]